Auf den nachfolgenden Seiten wollen wir als kleine Hilfestellung einen Überblick über die jährlich stattfindende ordentliche Vertreterversammlung i. S. d § 32 unserer Satzung geben. Da gemäß § 32 Nr. 2 der Satzung auf dieser Versammlung der Vorstand den Vertretern den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Bericht des Aufsichtsrates vorzulegen hat, gehen wir in einem ersten Teil darauf ein, was eigentlich ein Jahresabschluss und ein Lagebericht sind. Wir haben uns bemüht, mit so wenig Fachchinesisch auszukommen wie möglich, aber das lässt sich leider nicht immer vermeiden. Gleichwohl meinen wir, dass Sie einen guten Überblick erhalten.
Im zweiten Teil gehen wir auf die Vertreterversammlung selber, die dazu gehörige Einladung, die Tagesordnung, die Beschlussfassungen und Beratungen ein.
Im Zweifel sollten Sie als Vertreter auch immer einen Blick in die Satzung werfen, die Sie als gedrucktes Exemplar wie alle anderen Mitglieder erhalten haben. Natürlich können Sie auch auf unserer Homepage Einblick nehmen.
Inhalt und Umfang der Rechnungslegung sind in Deutschland rechtlich im Wesentlichen im Handelsgesetzbuch (HGB) niedergelegt. Für eine Genossenschaft sind die §§ 238 bis 263 HGB sowie über die §§ 336 bis 339 HGB mit gewissen Einschränkungen auch die §§ 264 bis 289 des HGB anzuwenden.
Der Jahresabschluss einer Genossenschaft in der Größenordnung der FORTUNA besteht aus einer Bilanz, einer Gewinn- und Verlustrechnung sowie einem Anhang. Neben diesem eigentlichen Jahresabschluss ist auch ein Lagebericht zu erstellen. Beides fällt in den Aufgabenbereich des Vorstandes.
Jahresabschluss und Lagebericht sind vom Vorstand einmal im Jahr aufzustellen. Da das Geschäftsjahr der FORTUNA jeweils der 1.1. bis 31.12. eines Jahres ist, wird mit der Aufstellung des Jahresabschlusses meist schon im Januar des Folgejahres begonnen. Nach dem gesetzlichen Leitbild soll der Jahresabschluss in Abhängigkeit von der Größe des Unternehmens bis zum 31.3. des Folgejahres endgültig aufgestellt sein, was bei der FORTUNA auch der Fall ist.
Der staatlich eingesetzte und kontrollierte Prüfungsverband (BBU), dem die Genossenschaft angehören muss, prüft diesen Jahresabschluss und Lagebericht und zusätzlich die Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung (die Arbeit des Vorstandes).
Das besondere bei Genossenschaften gegenüber anderen Rechtsformen wie z. B. der Aktiengesellschaft ist, dass die Hauptversammlung der Gesellschafter – also die Vertreterversammlung bei der FORTUNA – den Jahresabschluss schon feststellen darf, bevor der Prüfungsverband den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss überhaupt geprüft hat!
Aufsichtsrat und Vorstand der FORTUNA halten diesen von vielen Genossenschaften bevorzugten Weg: -erst Feststellung, dann Prüfung- für nicht akzeptabel. „Feststellung“ des Jahresabschlusses bedeutet nämlich, dass die Vertreterversammlung den Jahresabschluss rechtlich verbindlich werden lässt. Dann sollte es aber – wie bei anderen Rechtsformen – auch gute Übung sein, den Jahresabschluss erst zu prüfen, um so der Vertreterversammlung einen geprüften Jahresabschluss vorlegen zu können. Denn durch die Prüfung des Verbandes bestätigt auch ein unabhängiger Dritter, dass der Jahresabschluss und der Lagebericht den gesetzlichen Vorschriften entsprechend aufgestellt worden sind.
So kommen die Prüfer bei der FORTUNA i. d. R. zwischen März und Mai des Folgejahres, um den Abschluss des Vorjahres und die Geschäftsführung als solche einer intensiven Prüfung zu unterziehen. Hierüber berichtet der Prüfungsverband gegenüber dem Aufsichtsrat, der sich in einer Sondersitzung vom Prüfer über dessen Prüfung berichten lässt und ergänzende Fragen stellen kann. Das zusammengefasste Prüfungsergebnis des Verbandes wird schließlich schriftlich an alle Vertreter vor der Feststellung des Jahresabschlusses verschickt. Gleichzeitig erhalten die Vertreter den gesamten Jahresabschluss und den Lagebericht.
Auch dem Aufsichtsrat obliegt es, neben der laufenden Überwachung des Vorstandes, diesen vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Lagebericht einer eigenständigen Prüfung zu unterziehen und hierüber auf der ordentlichen Vertreterversammlung zu berichten (Bericht des Aufsichtsrates). Dieser Bericht des Aufsichtsrates wird zusammen mit den anderen Unterlagen den Vertretern ebenfalls rechtzeitig vor der Vertreterversammlung zugesendet.
Auf der eigentlichen Vertreterversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses sind neben dem Vorstand auch der Aufsichtsrat und der Vertreter des Prüfungsverbandes (ein Wirtschaftsprüfer; WP) anwesend.
Der WP erläutert seine Prüfung und stellt sein Prüfungsergebnis dar. Jeder Vertreter kann Fragen an den WP stellen, die seinen Prüfungsauftrag betreffen.
Auch der Aufsichtsrat stellt seine Prüfungsfeststellungen dar. Ebenso wie beim WP können alle Vertreter Fragen bezüglich der Prüfung durch den Aufsichtsrat an diesen stellen.
Und natürlich stellt auch der Vorstand den Jahresabschluss dar, bevor er festgestellt wird - auch an ihn können alle diesbezüglich auftauchenden Fragen durch alle Vertreter gestellt werden.
„Feststellung“ des Jahresabschlusses bedeutet wie oben schon einmal dargelegt, dass die Vertreterversammlung den Jahresabschluss rechtlich verbindlich werden lässt. Nur ein festgestellter Jahresabschluss kann im elektronischen Unternehmensregister veröffentlich werden und dient gleichzeitig als Grundlage für die Ertragsteuerfeststellungen durch das Finanzamt sowie die Beurteilung der Kreditwürdigkeit durch die Banken.
Die Versammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses muss nach unserer Satzung spätestens am 30.6. des Folgejahres abgehalten werden. In der Regel findet sie am letzten Dienstag des Juni eines Jahres um 18:00 Uhr für das jeweilige Vorjahr statt. Die Feststellung erfolgt nach unserer Satzung durch einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen der Vertreter. Stimmenthaltungen und ungültige Stimmen werden dabei nicht berücksichtigt.
Die Bilanz (ital. bilancia, Waage, im Sinne von Balkenwaage) ist eine Aufstellung, die die Herkunft und Verwendung des Kapitals der Genossenschaft abbildet. Sie ist eine kurz gefasste Gegenüberstellung von Vermögen (Aktiva) und Schulden (Passiva) in Kontenform.
Die Bilanz stellt zusammen mit der Gewinn- und Verlustrechnung den wirtschaftlichen Erfolg der Genossenschaft in einer Vergangenheitsbetrachtung dar. Eine Bilanz wird auf einen Stichtag (Bilanzstichtag; i. d. R. der 31.12. eines Jahres) erstellt, während die Gewinn- und Verlustrechnung für einen Zeitraum (i. d. R. der 1.1. bis 31.12. eines Jahres) erstellt wird. Rechentechnisch stellt die Bilanz die aus der Buchführung ermittelte, zusammengefasste und systematisch gegliederte Vermögensübersicht der FORTUNA dar.
Die Bilanz wird in zwei Bereiche aufgeteilt dargestellt:
Ist die Summe der Aktiva größer als die Summe aller Fremdkapitalien auf der Passivseite, so wird die Differenz als Eigenkapital auf der Passivseite ausgewiesen. Auf beiden Seiten muss sich dieselbe Summe aller Positionen ergeben, die Bilanzsumme.
Grundsätzlich darf die FORTUNA auf der Aktivseite nur solche Vermögensgegenstände aktivieren, deren (wirtschaftlicher) Eigentümer sie ist. Ebenso wie natürliche Personen kann auch die FORTUNA als sogenannte juristische Person Eigentum erlangen. Deshalb steht die FORTUNA als Genossenschaft auch im Grundbuch als Eigentümer aller Grundstücke und Gebäude und nicht etwa die Mitglieder der Genossenschaft. Nicht die Mitglieder, sondern ausschließlich die FORTUNA ist Eigentümer aller bilanzierten Vermögenswerte.
Dafür sind aber auch die Bankverbindlichkeiten, also Schulden, ausschließlich Schulden der FORTUNA und nicht diejenigen der Mitglieder. Diese Schulden, die im Namen der FORTUNA aufgenommen worden sind, müssen daher auch zwingend auf der Passivseite der Bilanz gezeigt werden.
Eine Besonderheit der Bilanzierung besteht bei Genossenschaften hinsichtlich der von den Mitgliedern eingezahlten Anteile, die üblicherweise (noch) unter dem Eigenkapital auf der Passivseite gezeigt werden. Das Eigenkapital umfasst definitionsgemäß nur die Mittel, die keinem Rückzahlungsanspruch Dritter (hier: der Mitglieder) unterliegen.
Nach den Vorschriften des Genossenschaftsgesetzes haben Mitglieder nach Ausscheiden aus der Genossenschaft aber eben einen Rückzahlungsanspruch auf die eingezahlten Anteile, so dass im strengen Sinne diese Anteile auch kein Eigenkapital sind, sondern Verbindlichkeiten der Genossenschaft gegenüber ihren Mitgliedern. Im internationalen Bereich werden Anteile der Mitglieder daher schon seit längerem nicht als Eigenkapital, sondern als Verbindlichkeit passiviert. Im Zuge der Internationalisierung der Rechnungslegung bleibt abzuwarten, wie sich die deutsche Bilanzierungspraxis entwickelt.
Gemäß § 266 HGB sieht die für die FORTUNA aufgestellte Bilanz wie folgt aus:
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Aktivseite (Mittelverwendung) |
Passivseite (Mittelherkunft) |
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Ausgewiesen werden immer die Zahlen des laufenden Rechnungslegungsjahres sowie die dazu gehörenden Zahlen des Vorjahres.
Während die Bilanz mit den Begriffen „Vermögensgegenstand „ (Aktivseite) und „Verbindlichkeiten“ (Passivseite) durch Stichtagsvergleich zweier aufeinander folgender Jahre den Erfolg des Unternehmens abbildet, erfolgt dies in der Gewinn- und Verlustrechnung (GuV) durch das Begriffspaar „Erträge“ und „Aufwendungen“, die in einem bestimmten Zeitraum angefallen sind. Überwiegen die Erträge, ist der Erfolg ein Gewinn, andernfalls ein Verlust.
Man darf sich die GuV nicht wie eine Kassenrechnung vorstellen, in der alle Einzahlungen und Auszahlungen erfasst werden, denn die Begriffe „Ertrag“ und „Aufwand“ einerseits sind nicht immer deckungsgleich mit den Begriffen „Einzahlung“ und „Auszahlung“ andererseits.
Zahlt ein Mieter seine Miete pünktlich zur Fälligkeit, so hat die FORTUNA einerseits eine Einzahlung in den Geldbestand, die die Aktivseite der Bilanz vermehrt (Vermögensmehrung). Gleichzeitig hat die FORTUNA einen Ertrag in der GuV, der den Unternehmenserfolg erhöht. Einzahlung und Ertrag decken sich in diesem Fall.
Zahlt der Mieter seine Miete nicht pünktlich, so kommt es zunächst nicht zu einer Einzahlung. Stattdessen wird auf der Aktivseite der Bilanz eine Forderung gebucht (Vermögensmehrung). In der GuV wird gleichzeitig ein Erfolg gebucht, solange man davon ausgeht, dass der Mieter zahlungsfähig ist. In diesem Beispiel decken sich Einzahlung und Ertrag nicht. Erst wenn der Mieter wirklich (verspätet) bezahlt hat, wird aus der Forderung auf der Aktivseite in der Bilanz ein Geldzufluss auf dem Bankkonto (Vermögenstausch).
Vergleichbare Sachverhalte gibt es auch bei den Auszahlungen und Aufwendungen. Kauft die FORTUNA z. B. für 1.000 € einen Fotokopierer, dessen durchschnittliche Nutzungsdauer bei 4 Jahren liegt und zahlt sie diesen Fotokopierer bar, so liegt ein Geldabfluss in der Bilanz in Höhe von 1.000 € vor (Vermögensminderung). Da dieser Fotokopierer dem Unternehmen langfristig dient, wird er gleichzeitig als Anlagevermögen in Höhe von 1.000 € aktiviert (Vermögensmehrung). Vermögensminderung und Vermögensmehrung erfolgen in gleicher Höhe, die Bilanz verändert sich insofern nicht; es liegt nur ein Vermögenstausch vor (Geld gegen Kopierer). Die Auszahlung hat in unserem Beispiel zu keinem Aufwand in der GuV geführt; insoweit entspricht der Auszahlung also kein Aufwand.
In Folge der Nutzung des Fotokopierers wird sich dieser aber (idealisiert) innerhalb von 4 Jahren wirtschaftlich verbrauchen. Dieser Verbrauch des Fotokopierers wird durch sogenannte (jährliche) lineare (gleich verteilte) Abschreibungen (Aufwendungen) berücksichtigt. Die Anschaffungskosten von 1.000 € werden auf 4 Jahre verteilt, so dass sich ein jährlicher Abschreibungsbetrag (Aufwandsbetrag) von 250 € ergibt. Im ersten Jahr der Nutzung wird in der Bilanz der Anschaffungswert des Fotokopierers von 1.000 € um die Abschreibungen in Höhe von 250 € gemindert, so dass der Fotokopierer im Anlagevermögen der Bilanz nur noch mit 750 € erscheint (Vermögensminderung). Gleichzeitig wird in der GuV eine Abschreibung von 250 € (Aufwand) gebucht, die den Erfolg mindert. Das wird noch in den folgenden 3 Jahren ebenso vorgenommen, bis der Fotokopierer nur noch einen Restwert von 1 € hat. Entscheidend ist, dass dem Aufwand in der GuV keine Auszahlung gegenübersteht, denn die Auszahlung ist viel früher, beim Kauf, erfolgt.
Kauft die FORTUNA jetzt noch für 100 € Fotokopierpapier (Verbrauchsmaterial), so stehen dem Geldabfluss von 100 € (Vermögensminderung in der Bilanz) gleich hohe Aufwendungen in der GuV gegenüber (Erfolgsminderung in der GuV), denn das Papier ist eben nicht langfristig im Unternehmen (Anlagevermögen) gebunden, sondern als Verbrauchsmaterial nur kurzfristig vorhanden, so dass sofort der Aufwand in der GuV in gleicher Höhe gebucht wird. Auszahlung und Aufwand stehen sich hier gleichzeitig gegenüber.
Die §§ 265, 275 HGB schreiben die grundsätzliche Gliederung der GuV vor, wobei es sich um eine Mindestgliederung handelt. Bei der FORTUNA sieht die GuV i. d. R. wie folgt aus:
Der Anhang ist der dritte Pflichtbestandteil des Jahresabschlusses der FORTUNA. Er dient der zusätzlichen Information zum Verständnis der Bilanz und der GuV.
Die Pflichtangaben sind in den §§ 284, 285 HGB geregelt und lassen sich wie folgt zusammenfassen:
Die im Jahresabschluss angewandten Methoden der Bilanzierung und Bewertung einzelner Bilanzposten werden im Anhang dargestellt und erläutert. Hier wird also Auskunft darüber gegeben, welche Sachverhalte in die Bilanz aufgenommen wurden (Bilanzierung dem Grunde nach) und mit welchem Wert sie ausgewiesen werden (Bilanzierung der Höhe nach). Haben sich die Methoden im Vergleich zu den Vorjahren geändert, sind die Abweichungen und ihr Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage darzustellen.
Posten, die in der Bilanz aus Klarheitsgründen zusammengefasst wurden, müssen im Anhang aufgeschlüsselt werden. Das betrifft insbesondere das Anlagevermögen, welches im Anlagespiegel erläutert werden muss.
Für zahlreiche Pflichtangaben des Jahresabschlusses bestehen Ausweis-Wahlrechte. Aus Gründen der Klarheit und Übersichtlichkeit kann es sinnvoll sein, Posten in der Bilanz und GuV wegzulassen und in den Anhang aufzunehmen. Ergänzende Angaben sind ferner Informationen zu Sachverhalten, die nach den allgemeinen Regeln der Bilanzierung zwar nicht erfasst werden müssen, deren Kenntnis aber zur zutreffenden Beurteilung der Lage notwendig sind, zum Beispiel zukünftige, bereits feststehende finanzielle Verpflichtungen.
Korrigierende Angaben können notwendig sein, um ein zu günstiges oder ein zu ungünstiges Bild aufzuhellen. Beispiele dafür sind einmalige, außergewöhnliche Ergebnisse, z. B. durch den Verkauf von wesentlichen Gegenständen des Anlagevermögens.
Der Anhang enthält die Namen aller Mitglieder der Geschäftsführung und des Aufsichtsrates sowie die Anzahl der beschäftigten Arbeitnehmer.
Der Lagebericht ist neben dem Jahresabschluss (bestehend aus Bilanz, GuV und Anhang) weiterer Gegenstand der Berichtspflichten laut HGB. Der Bericht soll die derzeitige und zukünftige wirtschaftliche Situation der FORTUNA hinsichtlich ihrer Chancen und Risiken darstellen. Es muss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der FORTUNA vermittelt werden (§ 289 HGB).
Im Folgenden werden die wichtigsten Pflichtangaben im Lagebericht der FORTUNA dargestellt:
I. DARSTELLUNG DES GESCHÄFTSVERLAUFES
1. Gesamtwirtschaftliche und Branchenentwicklung
2. Umsatzentwicklung/GeschäftsumfangAnzahl der Wohnungen
3. Laufende Investitionen
4. Finanzierungsmaßnahmen/Sicherungsgeschäfte
5. Entwicklung im Personal- und Sozialbereich
6. Risikomanagement
8. Wesentliche wichtige sonstige Vorgänge
II. VERMÖGENSLAGE
III. FINANZLAGE
IV. ERTRAGSLAGE
V. RISIKEN UND CHANCEN DER KÜNFTIGEN ENTWICKLUNG
VI. VORGÄNGE VON BESONDERER BEDEUTUNG, DIE NACH ABSCHLUSS DES GE-
SCHÄFTSJAHRES EINGETRETEN SIND
z. B. - Kauf/Verkauf von Wohnungen
VII. VORAUSSICHTLICHE ENTWICKLUNG
Jährlich im Mai erstellt die FORTUNA den sogenannten Geschäftsbericht für das vorangegangene Jahr. In diesem Geschäftsbericht geht der Vorstand in einem Vorwort auf das abgelaufene Geschäftsjahr ein und gibt einen kurzen Ausblick auf das neue Geschäftsjahr.
Es folgen (jeweils in der vom Verband geprüften Form) der Lagebericht, die Bilanz, die Gewinn – und Verlustrechnung, der Anhang, die Anlagen zum Anhang (der Anlagespiegel und der Verbindlichkeitenspiegel) und das Prüfungsergebnis des Prüfungsverbandes. Schließlich folgt der Bericht des Aufsichtsrates. Zur Abrundung werden noch wichtige Kennziffern dargestellt, die die Entwicklung der FORTUNA über die Zeit wie auch im Vergleich zum Durchschnitt anderer Wohnungsgenossenschaften analysieren.
In handlich gebundener Form erhalten alle Vertreter mindestens 14 Tage vor der Vertreterversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses eben diesen Geschäftsbericht zusammen mit der Einladung und der Tagesordnung, um sich vorbereiten zu können.
Der Geschäftsbericht wird außerdem mindestens eine Woche vor Beginn der Vertreterversammlung in der Geschäftsstelle zur Einsichtnahme durch die Mitglieder ausgelegt (§ 39 Nr. 1 der Satzung).
Nach der Feststellung des Jahresabschlusses wird dieser zusammen mit dem Lagebericht, dem Prüfungsergebnis des Prüfungsverbandes und dem Bericht des Aufsichtsrates im sogenannten elektronischen Unternehmensregister veröffentlicht. Auf dieses Register hat jedermann kostenlosen Zugriff, so dass man sich über die wirtschaftlichen Verhältnisse aller veröffentlichungspflichtigen Unternehmen informieren kann. Schauen Sie doch mal unter www.unternehmensregister.de und geben Sie als Suchbegriff: FORTUNA Wohnungsunternehmen eG ein.
Bereits in den vorstehenden Ausführungen zur Rechnungslegung und Prüfung finden sich eine Menge Hinweise zum Ablauf der jährlich statt findenden ordentlichen Vertreterversammlung. Allerdings sind gemäß § 35 der FORTUNA-Satzung noch weitere Beschlüsse zu fassen. Im Wesentlichen sind dies die in den Nrn. 1b) bis 1g) zu fassenden Beschlüsse sowie die in den Nrn. 2 a) bis c) vorzunehmenden Beratungen. Eine typische Tagesordnung zur ordentlichen Vertreterversammlung i. S. d. § 32 Nr. 1 der Satzung sieht wie folgt aus:
Diese Tagesordnung wird gemäß § 33 Nr. 3 zur Einsichtnahme für alle Mitglieder im Internet auf der Homepage der FORTUNA mindestens 14 Tage vor der Versammlung veröffentlicht. Die Vertreter erhalten diese Einladung/Tagesordnung zusätzlich schriftlich zusammen mit dem Geschäftsbericht (vgl. oben Nr. 4).
Soweit nicht schon in den vorangegangenen Erläuterungen auf die Tagesordnungspunkte eingegangen worden ist, werden hier nur die noch nicht behandelten Bereiche vertieft. Dies sind die Punkte 1, 2, 10, 11, 12, 13.
Nrn. 1 und 2
Einberufen und geleitet wird die Versammlung, an der nur die Vertreter, nicht aber die Ersatzvertreter teilnehmen dürfen, durch den Aufsichtsratsvorsitzenden, der auch den Schriftführer und den Stimmenzähler festlegt. Abstimmungen erfolgen i. d. R. durch Handzeichen, können aber auf Antrag auch mit einfacher Stimmenmehrheit durch Stimmzettel vorgenommen werden (§ 34 Nr. 2 der Satzung).
Jeder Vertreter hat eine Stimme (§ 34 Nr. 3 der Satzung), die Mehrheitserfordernisse ergeben sich aus § 36 der Satzung; es reicht im Normalfall die Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Stimmenthaltungen und ungültige Stimmen werden nicht berücksichtig (s. a. § 34 Nr. 5 der Satzung).
Abgestimmt werden kann nur über Gegenstände, die in der Tagesordnung erfasst sind (§ 33 Nr.6 der Satzung).
Zu Nr. 10
Der Vorstand muss den Jahresabschluss so aufstellen, dass er gleichzeitig einen Vorschlag macht, wie mit einem Bilanzgewinn bzw. Bilanzverlust zu verfahren ist. Dieser Vorschlag ist in der Regel der Punkt E im Anhang.
Zu Nrn. 11 und 12
Mit der Entlastung durch die Vertreterversammlung billigt diese das bisherige Handeln von Vorstand und Aufsichtsrat (Vergangenheitskomponente) und spricht beiden Organen gleichzeitig das Vertrauen für die Zukunft aus. Die Entlastung muss getrennt für Vorstand einerseits und Aufsichtsrat andererseits gefasst werden. Beim Vorstand sollte sogar jedes Mitglied einzeln entlastet werden, während der Aufsichtsrat auch „en bloc“, also in seiner Gesamtheit, entlastet werden kann.
Zu Nr. 13
Die Dauer der Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder ist beschränkt (§ 24 Nr. 4 der Satzung), so dass bei der FORTUNA jedes Jahr 2 der Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt werden müssen. Diese Wahl obliegt ausschließlich den Vertretern.
Über die Vertreterversammlung ist ein Protokoll zu führen, dessen Inhalt sich nach § 34 Nr. 7 der Satzung richtet. Dieses Protokoll geht jedem Vertreter gesondert zu.
